Vroeg of laat wijzigt er iets aan je vennootschap: de naam, het doel, het kapitaal, de bevoegdheden van het bestuur of de regels van de algemene vergadering. Wanneer die onderdelen in je statuten staan, volstaat een interne beslissing niet. Een statutenwijziging moet neergelegd worden bij de ondernemingsrechtbank en bekendgemaakt in het Belgisch Staatsblad. Hieronder lees je welke wijzigingen daaronder vallen, hoe de procedure verloopt en wat je mag verwachten qua kosten.
Snel antwoord: Een statutenwijziging wordt vastgelegd in een akte (voor een BV, NV of CV in de regel een notariële akte), neergelegd bij de griffie van de ondernemingsrechtbank en bij uittreksel bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad. Pas met die bekendmaking is de wijziging tegenwerpbaar aan derden. Na een notariële akte worden doorgaans ook de gecoördineerde statuten neergelegd.
Samenvatting in het kort
- Een statutenwijziging past een of meer bepalingen van de statuten aan.
- De wijziging wordt vastgelegd in een akte, vaak een notariële akte.
- De akte wordt neergelegd bij de ondernemingsrechtbank en bekendgemaakt in het Belgisch Staatsblad.
- Pas na de bekendmaking is de wijziging tegenwerpbaar aan derden.
- Na een notariële wijziging worden meestal ook de gecoördineerde statuten neergelegd.
Wat is een statutenwijziging?
De statuten zijn de spelregels van je vennootschap of VZW. Ze leggen onder meer de naam, de zetel, het doel, het bestuur en de werking van de algemene vergadering vast. Wanneer je een van die bepalingen aanpast, spreek je van een statutenwijziging.
Veelvoorkomende statutenwijzigingen zijn:
- een naamswijziging van de vennootschap;
- een wijziging van het doel of de activiteiten;
- een kapitaalwijziging of een aanpassing van de inbreng;
- een aanpassing van de bevoegdheden van het bestuur;
- een wijziging van de regels rond de algemene vergadering of het boekjaar.
Niet elke verandering is een statutenwijziging. Een zetelverplaatsing bijvoorbeeld is dat vaak niet meer, als het adres niet langer letterlijk in de statuten staat. Meer daarover lees je in ons artikel over de zetelwijziging.
Wie beslist en in welke vorm?
Een statutenwijziging wordt beslist door de algemene vergadering, meestal met een versterkte meerderheid. De vereiste vorm hangt af van je rechtsvorm:
- BV, NV en CV: een statutenwijziging verloopt in de regel via een notariële akte.
- VZW en sommige personenvennootschappen: hier kan een onderhandse akte volstaan, afhankelijk van de wijziging.
Omdat de regels per rechtsvorm en per type wijziging verschillen, laat je best nakijken welke vorm en welke meerderheid voor jouw geval nodig zijn. Het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV) legt de voorwaarden vast.
De procedure: van beslissing tot publicatie
Stap 1: De akte van statutenwijziging
De beslissing wordt vastgelegd in een akte. Bij een notariële akte stelt de notaris de tekst op en verwerkt hij de wijziging in de statuten. Bij een onderhandse akte maak je zelf een correct document op dat de wijziging weergeeft.
Stap 2: Neerlegging bij de ondernemingsrechtbank
De akte, samen met een uittreksel voor publicatie, wordt neergelegd bij de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank. Bij een notariële akte verzorgt de notaris die neerlegging doorgaans elektronisch. Het verschil tussen neerleggen en publiceren leggen we uit in neerlegging versus publicatie.
Stap 3: Bekendmaking in het Belgisch Staatsblad
Na de neerlegging wordt een uittreksel bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad. Vanaf die bekendmaking is de statutenwijziging tegenwerpbaar aan derden. Hoe het publicatieproces precies verloopt, lees je in hoe publiceren in het Belgisch Staatsblad.
Stap 4: Gecoördineerde statuten
Na een wijziging via notariële akte worden doorgaans ook de gecoördineerde statuten neergelegd: de volledige, geactualiseerde statutentekst. Zo blijft er altijd één actuele versie beschikbaar. Wat dat precies inhoudt, lees je in wat zijn gecoördineerde statuten.
Wat kost een statutenwijziging?
De kosten van een statutenwijziging bestaan uit verschillende delen:
- de officiële Staatsbladkost voor de bekendmaking van een wijziging;
- een eventuele servicekost voor de begeleiding en de neerlegging;
- bij een notariële akte ook notariskosten.
De officiële tarieven worden apart getoond, exclusief en inclusief btw, en kunnen worden aangepast. Een actueel overzicht vind je op onze kostenpagina.
Je statutenwijziging online regelen
De neerlegging en publicatie van je statutenwijziging kun je via ons platform digitaal laten verlopen. Bekijk het overzicht van onze diensten of start meteen je aanvraag. Wij verzorgen de neerlegging bij de ondernemingsrechtbank, de doorsturing naar het Belgisch Staatsblad en de opvolging tot de bekendmaking verschijnt.
