Een vennootschap juridisch beëindigen doe je via een ontbinding en een vereffening. Beide stappen laten hun sporen na in het Belgisch Staatsblad: de beslissing tot ontbinding en de sluiting van de vereffening worden allebei bekendgemaakt. Wie die publicaties correct doorloopt, weet zeker dat de vennootschap ook echt ophoudt te bestaan en wordt doorgehaald in de KBO. Hieronder lees je welke bekendmakingen nodig zijn en hoe de procedure verloopt. Dit artikel gaat specifiek over de publicatiestap; de bredere afwikkeling van een vereffening laten we hier buiten beschouwing.
Snel antwoord: Bij een klassieke ontbinding en vereffening verschijnen er twee bekendmakingen in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad: eerst de beslissing tot ontbinding en de aanstelling van de vereffenaar, later de sluiting van de vereffening. Beide worden neergelegd bij de ondernemingsrechtbank en zijn pas na bekendmaking tegenwerpbaar aan derden. Onder strikte voorwaarden kunnen de ontbinding en de sluiting in één akte samenvallen.
Samenvatting in het kort
- Een ontbinding en vereffening beëindigt een vennootschap juridisch.
- De beslissing tot ontbinding wordt neergelegd en bekendgemaakt in het Belgisch Staatsblad.
- Tijdens de vereffening worden de schulden betaald en het resterende vermogen verdeeld.
- De sluiting van de vereffening wordt opnieuw neergelegd en bekendgemaakt.
- Pas na de sluiting houdt de vennootschap op te bestaan, gevolgd door de doorhaling in de KBO.
Ontbinding en vereffening: twee momenten, twee bekendmakingen
Bij de klassieke procedure zijn er twee scharniermomenten die elk hun eigen publicatie krijgen.
- De beslissing tot ontbinding. De algemene vergadering beslist de vennootschap te ontbinden en stelt een vereffenaar aan. Deze beslissing en de aanstelling worden bekendgemaakt. Vanaf dan is de vennootschap “in vereffening”.
- De sluiting van de vereffening. Wanneer alle schulden zijn betaald en het resterende vermogen is verdeeld, beslist de algemene vergadering tot de sluiting van de vereffening. Ook die sluiting wordt bekendgemaakt.
Pas met de bekendmaking van de sluiting houdt de vennootschap op te bestaan. Tot dan blijft ze juridisch bestaan, zij het uitsluitend met het oog op haar vereffening.
De procedure stap voor stap
Stap 1: Beslissing tot ontbinding
De algemene vergadering beslist tot ontbinding. Voor een BV of NV verloopt die beslissing in de regel via een notariële akte. Voor sommige personenvennootschappen kan een onderhandse akte volstaan. Welke vorm nodig is, hangt af van je rechtsvorm en volgt uit het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV).
Stap 2: Aanstelling van een vereffenaar
Bij een klassieke vereffening wordt een vereffenaar aangesteld. Die persoon wikkelt de vennootschap af: de schulden betalen, de openstaande zaken afhandelen en het resterende vermogen verdelen onder de aandeelhouders. De benoeming van de vereffenaar wordt mee bekendgemaakt.
Stap 3: Neerlegging en eerste bekendmaking
De beslissing tot ontbinding en de aanstelling van de vereffenaar worden neergelegd bij de griffie van de ondernemingsrechtbank en bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad. Zo weten derden dat de vennootschap in vereffening is. Het verschil tussen neerleggen en publiceren lees je in neerlegging versus publicatie.
Stap 4: De eigenlijke vereffening
Tijdens de vereffening worden de schulden betaald en wordt het resterende vermogen verdeeld. Dit kan snel gaan of langer duren, afhankelijk van de openstaande verplichtingen en de complexiteit van het dossier.
Stap 5: Sluiting van de vereffening en tweede bekendmaking
Wanneer alles is afgehandeld, beslist de algemene vergadering tot de sluiting van de vereffening. Ook die sluiting wordt neergelegd en bekendgemaakt in het Belgisch Staatsblad. Pas met die tweede bekendmaking houdt de vennootschap op te bestaan en volgt de doorhaling in de Kruispuntbank van Ondernemingen.
Ontbinding en vereffening in één akte
In bepaalde gevallen kunnen de ontbinding en de sluiting van de vereffening in één en dezelfde akte gebeuren. Het WVV verbindt daaraan strikte voorwaarden, die onder meer te maken hebben met de aanwezigheid van schulden en met het akkoord van de aandeelhouders. Omdat deze voorwaarden nauw luisteren en kunnen wijzigen, laat je best nakijken of jouw vennootschap ervoor in aanmerking komt. In dat geval volstaat in de regel één bekendmaking.
Verband met een stopzetting
Een ontbinding en vereffening is de juridische manier om een vennootschap te beëindigen. Een loutere feitelijke stopzetting, waarbij je enkel de activiteiten staakt, is dat niet: de vennootschap blijft dan juridisch bestaan. Het volledige overzicht van de verschillen lees je in stopzetting van een vennootschap.
Wat kost de publicatie?
De kosten bestaan uit verschillende delen:
- de officiële Staatsbladkost per bekendmaking (in de klassieke procedure dus mogelijk twee keer);
- een eventuele servicekost voor de begeleiding en de neerlegging;
- meestal ook notaris- en boekhoudkosten.
De officiële tarieven worden apart getoond, exclusief en inclusief btw, en kunnen worden aangepast. Een actueel overzicht vind je op onze kostenpagina.
Je ontbinding en vereffening online regelen
De bekendmakingen die bij een ontbinding en vereffening horen, kun je via ons platform digitaal laten verlopen. Bekijk onze diensten of start meteen je aanvraag. Wij verzorgen de neerlegging bij de ondernemingsrechtbank, de doorsturing naar het Belgisch Staatsblad en de opvolging tot de bekendmaking verschijnt.
