Benoemt je vennootschap een commissaris, dan moet die benoeming worden neergelegd bij de ondernemingsrechtbank en bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad. Pas met die bekendmaking wordt de benoeming tegenwerpbaar aan derden. Hieronder lees je wat een commissaris is, wie hem benoemt, wanneer het verplicht is en hoe je de publicatie regelt.
Snel antwoord: De benoeming van een commissaris wordt neergelegd bij de griffie van de ondernemingsrechtbank en bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad. Dat geldt voor elke vennootschap die een commissaris aanstelt, of dat nu verplicht is of vrijwillig gebeurt. De benoeming wordt tegenwerpbaar aan derden vanaf de bekendmaking.
Samenvatting in het kort
- Een commissaris is een bedrijfsrevisor die de jaarrekening van de vennootschap controleert.
- De algemene vergadering benoemt de commissaris, in de regel voor een hernieuwbare termijn van drie jaar.
- De benoeming en de beëindiging van het mandaat worden neergelegd bij de ondernemingsrechtbank en bekendgemaakt in het Belgisch Staatsblad.
- Een vennootschap moet een commissaris aanstellen wanneer ze niet als “klein” geldt volgens de groottecriteria van het WVV.
- Kleine vennootschappen zijn niet verplicht, maar mogen vrijwillig een commissaris benoemen.
Wat is een commissaris en wanneer is die verplicht?
Een commissaris is een onafhankelijke bedrijfsrevisor die belast is met de controle van de jaarrekening van je vennootschap. Hij of zij is ingeschreven in het openbaar register van de bedrijfsrevisoren en werkt onafhankelijk van het bestuur.
Wanneer moet je een commissaris aanstellen?
Je vennootschap moet een commissaris aanstellen wanneer ze niet als “klein” geldt volgens de groottecriteria van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV). Die criteria steunen op het balanstotaal, de jaaromzet en het gemiddeld personeelsbestand. De exacte drempels staan in het WVV en kunnen wijzigen. Controleer ze dus altijd bij de actuele wetgeving of bij je adviseur.
Vrijwillige benoeming
Kleine vennootschappen zijn niet verplicht een commissaris te benoemen, maar mogen dat wel doen. Een vrijwillige benoeming kan nuttig zijn voor:
- extra zekerheid over de jaarrekening;
- meer geloofwaardigheid bij banken en investeerders;
- een goede voorbereiding op verdere groei.
De benoeming: van algemene vergadering tot neerlegging
Stap 1: Benoeming door de algemene vergadering
De algemene vergadering benoemt de commissaris. Concreet gebeurt dit via:
- een agenda met het punt “benoeming commissaris”;
- de oproeping van de aandeelhouders volgens de statutaire regels;
- de stemming over de benoeming tijdens de vergadering;
- de notulen waarin de beslissing wordt vastgelegd.
Stap 2: Termijn van het mandaat
De commissaris wordt in de regel benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar. De statuten kunnen deze benoeming nader regelen.
Stap 3: Neerlegging bij de ondernemingsrechtbank
Na de benoeming leg je de beslissing neer bij de griffie van de ondernemingsrechtbank, binnen de wettelijke termijn na de algemene vergadering. Houd de volgende stukken bij de hand:
- een gewaarmerkt afschrift van de notulen van de algemene vergadering;
- de aanvaarding van het mandaat door de commissaris;
- het bewijs van inschrijving van de commissaris in het register van de bedrijfsrevisoren.
Publicatie in het Belgisch Staatsblad
Wanneer je de benoeming neerlegt bij de ondernemingsrechtbank, zorgt de griffie voor de bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad. Je hoeft daarvoor geen aparte stappen te zetten. De doorlooptijd hangt af van de verwerking bij de griffie en het Belgisch Staatsblad, en de benoeming wordt tegenwerpbaar aan derden vanaf de bekendmaking.
De officiële tarieven voor de neerlegging en de bekendmaking vind je bij FOD Justitie via eJustice. Wil je vooraf weten wat je in totaal betaalt? Bekijk dan wat een publicatie kost, met de servicekost en de officiële Staatsbladkost apart.
Online regelen van je publicatie
Wil je de benoeming van je commissaris volledig online laten publiceren? Via onze diensten regel je alles digitaal:
- elektronische neerlegging bij de ondernemingsrechtbank;
- doorsturing naar het Belgisch Staatsblad;
- opvolging tot de publicatie verschijnt;
- bevestiging van de tegenwerpbaarheid aan derden.
Start meteen je aanvraag en laat het platform de administratie afhandelen.
Einde van het mandaat van de commissaris
Ook het einde van het mandaat van een commissaris wordt neergelegd en bekendgemaakt in het Belgisch Staatsblad. Dat kan gebeuren door de afloop van de termijn, een ontslag door de algemene vergadering of een vrijwillig ontslag, en verder door overlijden, schrapping uit het register van de bedrijfsrevisoren of onverenigbaarheid met andere functies. Voor elke beëindiging gelden dezelfde publicatieregels als voor de benoeming.
Waarom tijdige publicatie belangrijk is
Zonder bekendmaking in het Belgisch Staatsblad is de benoeming van je commissaris niet tegenwerpbaar aan derden. Derden mogen dan uitgaan van de laatst gepubliceerde toestand, wat tot onzekerheid kan leiden bij controle-instanties, banken en zakenpartners. Regel de publicatie daarom correct en tijdig.
Ook voor NV’s en andere rechtsvormen
De regels rond de commissaris gelden voor de vennootschapsvormen die onder het WVV vallen. Bekijk bijvoorbeeld onze pagina over NV-publicaties of lees hoe je een jaarrekening neerlegt bij het Belgisch Staatsblad.
