Een fusie of splitsing herstructureert vennootschappen grondig: vermogens gaan over, vennootschappen verdwijnen of ontstaan, en aandeelhouders krijgen nieuwe aandelen. Omdat zulke operaties de rechten van aandeelhouders en schuldeisers raken, verloopt de bekendmaking in het Belgisch Staatsblad in verschillende stappen, met een wachttermijn ertussen. Hieronder lees je welke documenten worden gepubliceerd en in welke volgorde.
Snel antwoord: Bij een fusie of splitsing wordt eerst het fusie- of splitsingsvoorstel neergelegd bij de ondernemingsrechtbank en bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad. Na een wettelijke wachttermijn beslissen de algemene vergaderingen over de operatie via een notariële akte, en ook die beslissing wordt neergelegd en bekendgemaakt. Pas met de bekendmaking zijn de stappen tegenwerpbaar aan derden.
Samenvatting in het kort
- Een fusie of splitsing verloopt via notariële akten en meerdere bekendmakingen.
- Eerst wordt het fusie- of splitsingsvoorstel bekendgemaakt in het Belgisch Staatsblad.
- Er geldt een wettelijke wachttermijn tussen het voorstel en de beslissing.
- Daarna beslissen de algemene vergaderingen en wordt ook die beslissing bekendgemaakt.
- Pas na bekendmaking zijn de stappen tegenwerpbaar aan derden.
Fusie en splitsing: waar gaat het over?
Bij een fusie gaat het vermogen van een of meer vennootschappen over op een andere vennootschap, waarna de overgenomen vennootschappen ophouden te bestaan. Bij een splitsing wordt het vermogen van een vennootschap verdeeld over twee of meer andere vennootschappen. Beide zijn ingrijpende herstructureringen die de aandeelhouders, de schuldeisers en de werknemers aanbelangen.
Omdat er zoveel belangen spelen, schrijft het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV) een zorgvuldige procedure voor, met documenten die openbaar worden gemaakt en een periode waarin betrokkenen kunnen reageren.
Stap 1: Het fusie- of splitsingsvoorstel
De besturen van de betrokken vennootschappen stellen samen een fusie- of splitsingsvoorstel op. Dat voorstel beschrijft onder meer de betrokken vennootschappen, de ruilverhouding van de aandelen en de voorwaarden van de operatie.
Dit voorstel wordt neergelegd bij de griffie van de ondernemingsrechtbank en bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad. Zo kunnen aandeelhouders en schuldeisers kennisnemen van de geplande operatie voordat er definitief beslist wordt. Hoe zo’n neerlegging en bekendmaking verloopt, lees je in hoe publiceren in het Belgisch Staatsblad.
Stap 2: De wachttermijn
Tussen de bekendmaking van het voorstel en de beslissing van de algemene vergadering geldt een wettelijke minimumtermijn. Die periode geeft aandeelhouders en schuldeisers de tijd om zich te informeren en, waar de wet dat voorziet, hun rechten te laten gelden. De exacte duur en de precieze rechten volgen uit het WVV en kunnen verschillen naargelang het type operatie.
Stap 3: De beslissing van de algemene vergadering
Na de wachttermijn beslissen de algemene vergaderingen van de betrokken vennootschappen over de fusie of splitsing. Die beslissing wordt vastgelegd in een notariële akte. De notaris controleert of alle wettelijke voorwaarden vervuld zijn.
De beslissing wordt vervolgens opnieuw neergelegd bij de ondernemingsrechtbank en bekendgemaakt in het Belgisch Staatsblad. Pas met die bekendmaking wordt de fusie of splitsing tegenwerpbaar aan derden.
Wat verschijnt er in het Belgisch Staatsblad?
Bij een fusie of splitsing verschijnen dus in de regel meerdere bekendmakingen in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad:
- het fusie- of splitsingsvoorstel;
- de beslissing van de algemene vergaderingen;
- bij een splitsing die nieuwe vennootschappen doet ontstaan, ook de oprichting van die vennootschappen.
Het onderscheid tussen de neerlegging en de eigenlijke bekendmaking leggen we uit in neerlegging versus publicatie.
Wat kost de publicatie?
De kosten bestaan uit verschillende delen:
- de officiële Staatsbladkost per bekendmaking;
- een eventuele servicekost voor de begeleiding en de neerlegging;
- de notariskosten voor de akten.
De officiële tarieven worden apart getoond, exclusief en inclusief btw, en kunnen worden aangepast. Een actueel overzicht vind je op onze kostenpagina.
Je fusie of splitsing online regelen
De neerleggingen en bekendmakingen die bij een fusie of splitsing horen, kun je via ons platform digitaal laten verlopen. Bekijk onze diensten of start meteen je aanvraag. Wij verzorgen de neerlegging bij de ondernemingsrechtbank, de doorsturing naar het Belgisch Staatsblad en de opvolging tot de bekendmaking verschijnt.
