Een publicatie in het Belgisch Staatsblad is verplicht bij belangrijke wijzigingen aan een vennootschap of VZW: de oprichting, een statutenwijziging of naamswijziging, een zetelwijziging, de benoeming of het ontslag van bestuurders of zaakvoerders, en de ontbinding en vereffening. Hieronder zie je per rechtsvorm welke gebeurtenissen je moet publiceren en wat er gebeurt als je het niet doet.
Voor welke rechtsvormen geldt de publicatieplicht?
De publicatieplicht geldt zowel voor vennootschappen als voor verenigingen:
- BV, besloten vennootschap
- NV, naamloze vennootschap
- CommV, commanditaire vennootschap
- VOF, vennootschap onder firma
- VZW, vereniging zonder winstoogmerk
Telkens is het principe hetzelfde: beslissingen die derden aanbelangen, wie de rechtspersoon vertegenwoordigt, waar hij gevestigd is, wat er in de statuten staat, of hij nog bestaat, worden neergelegd bij de ondernemingsrechtbank en bekendgemaakt in het Belgisch Staatsblad. Voor het officiële publicatietarief maakt het Staatsblad wel een onderscheid tussen ondernemingen en verenigingen; de exacte bedragen vind je in ons artikel over de kosten van een publicatie.
Welke gebeurtenissen moet je publiceren?
Dit zijn de meest voorkomende publicatieplichtige gebeurtenissen, per rechtsvorm:
| Gebeurtenis | VZW | CommV | VOF | BV / NV |
|---|---|---|---|---|
| Oprichting | Ja | Ja | Ja | Ja |
| Statutenwijziging / naamswijziging | Ja | Ja | Ja | Ja |
| Zetelwijziging | Ja | Ja | Ja | Ja |
| Benoeming of ontslag van een mandaathouder | Ja | Ja | Ja | Ja |
| Benoeming commissaris | Ja | Ja | Ja | Ja |
| Wijziging doel of activiteiten | Ja | Ja | Ja | Ja |
| Wijziging boekjaar | Ja | Ja | Ja | Ja |
| Wijziging algemene vergadering | Ja | Ja | , | Ja |
| Overdracht aandelen / partnerswissel | , | , | Ja | , |
| Fusie- of splitsingsvoorstel (neerlegging) | , | , | , | Ja |
| Ontbinding en vereffening | Ja | Ja | Ja | Ja |
Met “mandaathouder” bedoelen we de persoon met een bestuursmandaat: de zaakvoerder bij een CommV, de vennoot bij een VOF en de bestuurder (of gedelegeerd bestuurder) bij een VZW, BV of NV. Ook de benoeming van een commissaris wordt gepubliceerd.
Het volledige overzicht van alle publicaties die je via ons platform kunt regelen, vind je op de dienstenpagina.
Wat valt onder een statutenwijziging?
Een statutenwijziging is breder dan alleen een naamswijziging. Publicatieplichtig is onder meer:
- de wijziging van de maatschappelijke benaming (naam);
- de verhuis van de maatschappelijke zetel;
- de wijziging van het maatschappelijk doel of de activiteiten;
- de aanpassing van het boekjaar;
- een wijziging van het kapitaal of de inbreng;
- een wijziging van de stemverhoudingen of de structuur van de bestuursorganen.
Fusie, splitsing en omzetting
Ook elke juridische herstructurering vereist publicatie. Zowel het fusie- of splitsingsvoorstel als de uiteindelijke beslissing moet worden neergelegd en gepubliceerd. Datzelfde geldt voor een omzetting naar een andere rechtsvorm, bijvoorbeeld van een VOF naar een BV.
Wat gebeurt er bij niet-naleving?
De kern van de publicatieplicht is tegenwerpbaarheid: derden, klanten, leveranciers, banken, de overheid, moeten kunnen vertrouwen op wat in het Belgisch Staatsblad staat. Zolang een wijziging niet gepubliceerd is, is ze in de regel niet tegenwerpbaar aan derden. Concreet:
- Een ontslagen bestuurder die nog gepubliceerd staat, kan tegenover derden nog als vertegenwoordiger overkomen.
- Een niet-gepubliceerde zetelwijziging betekent dat officiële communicatie naar het oude adres kan blijven gaan.
- Een niet-gepubliceerde statutenwijziging kan derden niet worden tegengeworpen, wat tot discussies en rechtsonzekerheid leidt.
Naast die tegenwerpbaarheid brengt een ontbrekende of foutieve publicatie ook praktische gevolgen mee:
- persoonlijke aansprakelijkheid van bestuurders of zaakvoerders bij schade aan derden;
- vertraging bij kredietaanvragen, erkenningen of subsidies, omdat het dossier niet in orde is;
- problemen bij controles door de overheid of een financiële partner;
- juridische betwistingen over de geldigheid van beslissingen.
Een verplichte publicatie uitstellen levert dus vooral risico’s op voor de vennootschap of VZW zelf. Publiceer daarom zo snel mogelijk na de beslissing, bij elektronische neerlegging staat je publicatie doorgaans binnen ±3 werkdagen in het Staatsblad.
Verschil tussen neerlegging en publicatie
Beide termen worden vaak door elkaar gebruikt, maar het zijn twee stappen van hetzelfde proces:
- Neerlegging, het indienen van het dossier (de akte of het uittreksel) bij de griffie van de ondernemingsrechtbank.
- Publicatie, de bekendmaking van dat uittreksel in het Belgisch Staatsblad, waardoor de wijziging publiek raadpleegbaar en tegenwerpbaar wordt.
Via ons platform gebeuren beide in één beweging: wij maken de publicatietekst op, leggen elektronisch neer bij de ondernemingsrechtbank en volgen op tot de publicatie effectief in het Belgisch Staatsblad verschijnt.
